El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, aprobado en el 2013 por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), sigue siendo la referencia voluntaria para sociedades anónimas, especialmente aquellas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores. Bajo el principio de “cumple o explica”, se esperaba que su implementación reflejara competitividad y sostenibilidad.

Doce años después, la brújula de la gobernanza empresarial está girando. Y la SMV puso en consulta pública un proyecto de modificación del Reporte de Cumplimiento —un anexo obligatorio de la memoria anual— mediante la Resolución N.° 012-2025-SMV/01.

Lo que cambia

De acuerdo con el proyecto oficial, y con los análisis difundidos por gremios como ProCapitales, las modificaciones buscan cerrar vacíos en materia de rendición de cuentas:

• Directores. Mayor detalle sobre independencia, conflictos de interés y acceso a capacitación. Transparencia reforzada sobre honorarios y beneficios.
• Comités. Requisitos más estrictos para los comités de auditoría y riesgos, que deberán incluir directores independientes y reportar reuniones y participación efectiva.
• Remuneraciones de la Alta Gerencia. Preguntas más detalladas sobre políticas, incentivos y si los bonos están ligados al desempeño sostenible de largo plazo.
• Diversidad. Indicadores sobre participación femenina en el Directorio y políticas de diversidad en edad, competencias y experiencia.
• Gobernanza ASG: Reconocimiento de instancias que supervisen riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, en línea con los Principios de Gobierno Corporativo.

¿Por qué ahora?

A finales de enero del 2025, la SMV lanzó su Agenda Temprana 2025, donde, entre otros, identificó un problema relacionado con el gobierno corporativo: el insuficiente nivel de transparencia de la información con el que cuentan los inversionistas, con respecto a las remuneraciones que reciben los directores y la Alta Gerencia de los emisores de valores, así como sobre la composición de los Comités de Auditoría. No se trataba solamente de un impulso ni necesidad local. En el 2023, la OCDE y el G20 actualizaron sus principios de gobierno corporativo, poniendo mayor énfasis en sostenibilidad, diversidad e integridad de los directorios.

El Perú, en proceso de adhesión a la OCDE, no podía ignorar estas exigencias. El “nuevo reporte” es una pieza clave para mostrar alineamiento con los estándares internacionales que hoy definen la confianza de los inversionistas globales.

Al respecto, Jorge Melo Vega, presidente de la consultora Responde, explicó a Sustenia: “La lógica de reportar el cumplimiento de los principios de gobernanza funciona en el Perú en una élite empresarial acostumbrada a estándares internacionales, acceso a consultorías especializadas y vínculos con inversionistas extranjeros. Sin embargo, la mayoría de empresas peruanas —incluyendo muchas grandes, y sobre todo las pymes— están alejadas de ello porque el enfoque y las herramientas les resultan lejanos, costosos y desconectados de su entorno. Lo que necesitamos es que la gestión de la gobernanza se democratice auténticamente, que sea entendida, aceptada y aplicada por toda la comunidad empresarial y sus líderes, más que estar pensando en la reportería de cumplimiento siguiendo estándares globales”.

Una reforma en suspenso

La gobernanza corporativa en el Perú está en etapa de transición. El Código seguirá siendo voluntario y, por ahora, el proyecto de cambios al reporte obligatorio no crea uno nuevo.

La consulta pública se abrió entre el 17 y 31 de agosto del 2025; además, no existe todavía una versión final ni fecha oficial de entrada en vigor. Ese limbo genera una doble tensión: por un lado, las empresas no saben exactamente cuándo deberán adaptarse y, por otro, los inversionistas y analistas ya tienen claro que la dirección está tomada por la SMV; es decir, más transparencia, más comparabilidad y menos espacio para explicaciones vagas.

En cuanto a novedades para las empresas: ya no bastará con marcar casillas de cumplimiento porque el nuevo formato exige explicaciones narrativas y ejemplos concretos. Por ello, esta actualización supondrá un cambio cultural para muchas compañías acostumbradas a responder de manera mínima sobre remuneraciones, diversidad y sostenibilidad.