El Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, emitido por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV),es obligatorio para todas las empresas y entidades que tienen valores, instrumentos financieros o programas inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV).
La doctrina de los impactos y el activismo del regulador
En la actualidad, el mercado de valores peruano está experimentando la consolidación de una doctrina regulatoria donde el concepto “Hecho de Importancia” se expande de forma acelerada, migrando desde la mera existencia de un acto jurídico hacia la obligatoriedad de transparentar sus impactos económicos, contables y de gobierno corporativo.
«La SMV pretende garantizar un mercado transparente donde los inversionistas cuenten con información simétrica y oportuna para tomar decisiones financieras.»
Este giro conceptual viene acompañado de una mayor presión regulatoria. En la práctica, el marco normativo se ha endurecido con la aplicación estricta y retroactiva del Régimen de Gradualidad de Sanciones. Bajo este esquema, el regulador penaliza a las empresas con mayor severidad las omisiones o demoras, asumiendo la premisa de que un mayor retraso en la presentación de la información puede determinar un mayor grado de afectación a la transparencia del mercado de valores.
«La supervisión ya no se detiene en registrar solamente la venta de un activo o de una empresa; ahora exige desglosar el impacto.»
La nueva postura de la SMV se sustenta en una interpretación expansiva e impositiva de sus facultades legales. Así lo advierten las actuaciones recientes de la Intendencia General de Supervisión de Conductas (IGSC), cuyo titular, Alix Godos, solicita y requiere información a las empresas emisoras, aplicando explícitamente los alcances del artículo 27 del Reglamento de Hechos de Importancia. Este empodera al regulador peruano para intervenir cuando, a su juicio, la transparencia del mercado está en juego.
De esta manera, bajo este amparo, la supervisión ya no se detiene en registrar solamente la venta de un activo o de una empresa; ahora exige desglosar el impacto respondiendo: ¿quién se beneficia económicamente?, ¿cómo se altera la estructura de control?, y ¿cuál es el sustento bajo normas NIIF?
La evidencia del patrón y el choque corporativo
Lejos de ser decisiones aisladas, recientes expedientes analizados por Sustenia demuestran la sistematicidad de este nuevo criterio y evidencian un choque conceptual directo entre Godos y la IGSC con los emisores listados:
- Cementos Pacasmayo. Tras informarse la venta de su controlante (Inversiones ASPI) a Holcim, la SMV exigió precisar la naturaleza, momento de devengo y beneficiarios de S/ 78 millones reportados como gastos asociados a la adquisición. El regulador fue más allá y ordenó publicar como Hechos de Importancia los propios oficios regulatorios y cartas enviadas por AFP Habitat.
«Cementos Pacasmayo cuestionó a la SMV expresando su preocupación por requerimientos de la SMV cuyo contenido y naturaleza trascienden la labor de supervisión.»
En sus descargos contra el requerimiento de Godos, el 17/3/26 Diego Roda Lynch, representante bursátil de Cementos Pacasmayo S.A.A., respondió que “se observa con preocupación que ciertos requerimientos de la SMV estarían excediendo sus atribuciones estrictamente supervisoras para intervenir en decisiones de gestión empresarial y criterios contables que corresponden exclusivamente a los órganos de administración de la Sociedad. Estas decisiones, amparadas en la libertad de empresa y la autonomía privada, no deben ser sustituidas por el criterio del regulador, pues ello desnaturalizaría su rol de supervisión de la transparencia y protección al inversionista”.
Es más, Lynch cuestionó abierta y duramente el requerimiento del regulador argumentando que “resulta especialmente preocupante además que la SMV formule requerimientos cuyo contenido y naturaleza trascienden la labor de supervisión”.
- Aenza. Ante la orden de la SMV de difundir como Hecho de Importancia un escrito referido a la transferencia de acciones de IG4 en Cumbra a favor de Vicuña Alternative Investments, la empresa fijó una postura resistente. Zoila Horna Zegarra, representante bursátil de Aenza, respondió a Godos el 24/6/26 sobre sus requerimientos de información, señalando que “el hecho de que IG4 sea a su vez accionista de Aenza, independientemente de su participación accionaria en dicha compañía, no significa que las decisiones que IG4 (o cualquier otro accionista) tome con relación a sus inversiones en Cumbra o en otras sociedades, tengan impacto en Aenza.
De hecho, no lo tienen, ya que, como es de conocimiento del mercado, como consecuencia de la escisión llevada a cabo por Aenza, esta segregó de manera definitiva el negocio de ingeniería y construcción que pasó a ser manejado por Cumbra, por lo que las decisiones de inversión o desinversión de los accionistas de Cumbra —que dependen exclusivamente de ellos— no tienen injerencia directa ni indirecta en los negocios de Aenza”. Además, la ejecutiva añadió que “discrepamos de la posición de la SMV de obligarnos a difundir un hecho exclusivamente relacionado con un tercero”. No obstante, el mensaje y el pulso regulatorio se impusieron: si una operación de transferencia de acciones afecta la lectura del mercado sobre la empresa listada, no basta decir “eso es de otro”. La obligación de informar prevalece.
«Aenza discrepa de la posición de la SMV de obligarla a difundir un hecho de importancia exclusivamente relacionado con un tercero.»
- Andino y Diviso. Expedientes previos ya perfilaban esta tendencia. Ante la reorganización accionaria de Andino y los cambios de control en Diviso, la SMV desarticuló estructuras formales para exigir a las empresas explicaciones minuciosas sobre posibles cambios de control, riesgos de OPA y reducción de asimetría informativa. En el caso de Andino Investment Holding (AIH),en 2023la SMV le requirió información detallada sobre un swap mediante el cual accionistas que tenían en conjunto 51.33% de AIH aportaron acciones a Andino Inversiones Global (AIG). y explicaciones sobre por qué la operación no implicaba cambio de control, considerando que podía gatillar una OPA posterior.
El 21/12/23, Giuliana Cavassa Castañeda, representante legal de AIG, respondió a Godos y a la IGSC que “la operación de swap ejecutada en abril es un simple intercambio de acciones de AIH, por medio del cual ciertos accionistas de AIH pasaron a ser accionistas de AIG, no configurando un cambio de control: lo que detentaban de manera directa, ahora lo detenta de manera indirecta; Estamos frente a una operación intragrupo. AIH omitió declarar a AIG parte de su grupo económico, aspecto que se está subsanando en forma inmediata”.
En general, la SMV parece estar consolidando una nueva doctrina que se basaría en tres criterios:
- La forma jurídica dejó de ser suficiente y el estándar de materialidad está creciendo.
- Se privilegia la sustancia económica: el concepto de “Hecho de Importancia” se está expandiendo desde la existencia de una operación hacia sus efectos económicos, contables y de gobierno corporativo.
- Los propios requerimientos regulatorios pueden convertirse en Hechos de Importancia: la protección del inversionista justifica exigir información adicional aunque la norma no la enumere expresamente.
«No basta con informar que hubo una compraventa de acciones. La SMV también exige revelar todo aquello que permita al inversionista entender sus consecuencias económicas, contables y de gobierno corporativo.»
Controversias y una tensión inédita
Mientras las empresas intentan defender sus fronteras corporativas (“hechos relacionados con terceros”) y resguardar decisiones de gestión interna, la SMV ejerce un activismo regulatorio inflexible.
El supervisor está obligando a ventilar disputas, gastos extraordinarios y requerimientos regulatorios bajo la premisa absoluta de la protección al inversionista.
Para los directores y oficiales de cumplimiento, el mensaje es claro: la gestión de la información relevante ya no responde a un check list legal estático.
Hoy, la omisión de un impacto económico indirecto es interpretada por la SMV como una vulneración directa a la transparencia del mercado.