La transferencia del control indirecto de Orygen Perú S.A.A. (antes Enel Generación Perú) hacia el Grupo Romero ha escalado de ser una transacción privada de infraestructura energética a un caso emblemático sobre el marco de protección al minorista en el mercado bursátil peruano.
Para la agenda de sostenibilidad y buen gobierno corporativo, el caso trasciende la magnitud de la transacción: representa una prueba sobre la capacidad de los actores del mercado para garantizar un trato equitativo y transparente a todos los inversionistas.
«La venta de Orygen se convirtió en caso emblemático sobre el marco de protección al minorista en el mercado bursátil peruano»
Cuestionamientos y la opacidad de la “prima de control”
Periodistas de investigación económica y analistas bursátiles han señalado inconsistencias críticas en el proceso:
- Falta de transparencia en la valoración upstream. El acuerdo pactó la compra del 100% de la matriz offshore Niagara Generation (tenedora del 92.35% de Orygen). Analistas cuestionan la opacidad respecto al valor real acordado por el paquete de control a nivel holding.
- Riesgo de asimetría para el minorista. Al no divulgar explícitamente las condiciones financieras pagadas al vendedor global (el fondo Actis), los accionistas minoritarios —dueños del 7.65% restante— quedan expuestos a una asimetría de información sobre si la Oferta Pública de Adquisición (OPA) Posterior trasladará equitativamente la prima de control o si se generará un castigo de precio en su salida.
El conflicto de interés y Altavia
A las críticas periodísticas se suman las observaciones técnicas. Por ejemplo, Alberto Arispe Bazán, Director Gerente General de Kallpa Securities SAB, pone el foco en la selección de la Entidad Valorizadora Independiente por parte de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y en la firma designada para esta labor, Altavia Partners, liderada por Miguel Rodríguez Vargas:
- Idoneidad y trayectoria técnica. Altavia Partners es considerada por diversos analistas como una entidad con menor escala en valorizaciones bursátiles, comparada con grandes bancas de inversión de primer orden: ¿cuenta con el perfil institucional idóneo para un deal donde hay decenas de millones de dólares en juego?
- Independencia real frente a incentivos futuros. Si la empresa controlada o el grupo adquirente es quien contrata o financia al valorizador, se genera un claro potencial conflicto de interés. El controlador busca pagar el menor precio posible por el free float, mientras que el minorista aspira a recibir el valor fundamental más alto. ¿Si la valorizadora aspira a mantener relaciones comerciales futuras con el grupo económico adquirente, no estamos poniendo en riesgo la neutralidad del cálculo financiero.
- Reputación y exposición social. Arispe enfatiza que en transacciones de esta envergadura no se debe enviar al más barato, sino al mejor preparado. Orygen cuenta con más de 4,000 accionistas minoritarios, y al menos dos fondos de pensiones administrados por las AFP han mantenido participación accionaria. Por esta vía indirecta, millones de trabajadores peruanos tienen exposición al valor de la compañía, convirtiendo la precisión técnica sobre Rodríguez y Altavia Partners en un tema de impacto social e institucional.
- El rol del regulador. Arispe cuestiona el criterio de selección del valorizador y los cambios regulatorios de la SMV, planteando la interrogante de fondo: “¿Quién defiende al pequeño inversionista?”.
«Millones de trabajadores peruanos tienen exposición al valor de Orygen, convirtiendo la precisión técnica sobre Miguel Rodríguez y Altavia Partners en un tema de impacto social e institucional»
Dinámicas y cruce de trayectorias
La controversia técnica en torno a la designación de la valorizadora también refleja la alta concentración del ecosistema financiero limeño.
Miguel Rodríguez se desempeñó como gerente de Transacciones Especiales en Kallpa Securities SAB entre noviembre de 2017 y octubre de 2024 —trabajando estrechamente con el propio Arispe durante siete años—, antes de asumir como director y gerente General en Diviso Bolsa SAB hasta mediados de 2025 para posteriormente liderar Altavia Partners.
Mientras desde Kallpa se argumenta que el cuestionamiento responde a la falta de escala de Altavia como persona jurídica frente a grandes bancas globales, en el mercado también se leen estas desavenencias como muestra de la rivalidad directa entre las sociedades de bolsa locales y los reacomodos de ejecutivos clave dentro del sector.
Plazos regulatorios y cronograma de la OPA Posterior
En cuanto a los plazos, la ejecución de la OPA Posterior no cuenta aún con un día de inicio fijado, dado que el proceso depende del cumplimiento secuencial de las etapas dispuestas por el reglamento correspondiente.
Actualmente la ruta crítica se encuentra en la resolución de la solicitud de excepción presentada por la entidad adquirente (Epsilon) para formular la oferta a través del vehículo local Niagara Energy S.A.C., sumado a la emisión del Informe de Valorización Independiente, a cargo de Altavia Partners.
Una vez que la valorizadora entregue su informe respaldado y se defina el precio piso por acción, el adquirente deberá remitir el Prospecto Informativo para la revisión y conformidad del regulador.
Con la aprobación oficial de la SMV, se publicará el aviso de lanzamiento en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), abriendo el periodo de aceptación de la oferta que legalmente debe contar con un mínimo de 20 días útiles para que los accionistas minoritarios decidan si ejercen su derecho de venta.
Orygen: Análisis de Gobernanza Corporativa
| Eje de discusión | Cuestionamientos del mercado | Posición oficial (Orygen) |
|---|---|---|
| Precio de la transacción | Opacidad sobre el valor asignado al control a nivel holding extranjero. | Transacción entre privados upstream; la protección local se activa vía OPA Posterior. |
| Rol de Altavia Partners | Dudas sobre trayectoria para el tamaño de la OPA y riesgo de conflicto de interés. | “Ni la administración local ni los compradores fijan el precio piso”; proceso conducido por la SMV. |
| Plazos y ejecución | Incertidumbre por la elaboración del informe de valorización y solicitudes de excepción. | Trámite regulatorio que sigue los hitos normativos ante la SMV, con período de aceptación mínimo de 20 días útiles. |
| Accionistas afectados | Más de 4,000 minoristas y millones de afiliados a AFP con exposición previsional. | Respeto a los derechos de todos los tenedores conforme al free float (7.65%). |
La posición oficial de Orygen
Frente a la controversia del mercado, la compañía ha canalizado su posición formal a través de comunicaciones dirigidas a la SMV y de su CEO, Marco Fragale, quien ha delimitado el alcance de la gestión local frente a los acuerdos corporativos entre accionistas controladores. “Nuestra prioridad y compromiso absoluto se mantienen en la operación diaria, la ejecución de nuestro plan de inversiones en energías renovables y la generación de valor para el país”, explica el ejecutivo.
«Orygen argumenta que las transacciones a nivel de holdings accionarios no alteran en absoluto sus compromisos comerciales, operativos y ambientales en el Perú»
Respecto al proceso de OPA y la fiscalización del regulador, Fragale ha marcado distancia de las especulaciones sobre el precio del papel local: “El proceso de la OPA Posterior se rige estrictamente por lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y bajo la supervisión de la SMV. Ni la administración local de Orygen ni los compradores fijan de manera discrecional el precio piso de la oferta; este responde a los mecanismos técnicos e independientes que la propia regulación contempla”.
De igual forma, la alta dirección de la compañía ha resaltado que las transacciones a nivel de holdings accionarios no alteran en absoluto los compromisos comerciales, operativos y ambientales en el Perú.
Balance institucional
El caso Orygen pone en evidencia la permanente tensión entre las operaciones corporativas de escala global y la protección de los derechos de los accionistas minoritarios en la BVL.
Para la consolidación de los estándares ESG en el Perú, la firmeza institucional de la SMV para exigir transparencia y garantizar la independencia en la valorización será la variable determinante para redefinir la confianza en el mercado de capitales.