Holcim Ltd. solicitó a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) una prórroga excepcional del plazo para iniciar la Oferta Pública de Adquisición (OPA) Posterior sobre el 49.99% de las acciones comunes de Cementos Pacasmayo S.A.A. (CPAC) que no posee. La medida fue informada al mercado local mediante un hecho de importancia registrado por la empresa cementera peruana.
La solicitud plantea postergar la ejecución de la operación hasta por un plazo de 60 días hábiles contados a partir de la designación formal de la entidad valorizadora independiente, o cinco días hábiles después de la emisión del informe de valorización respectivo, lo que ocurra primero.
Estructura corporativa y vehículos de la operación
Dentro de los condicionantes precisados ante el regulador bursátil peruano, la multinacional suiza detalló la estructura operativa que utilizará para concretar el proceso de adquisición:
- Vehículo comprador: la OPA se ejecutará a través de la subsidiaria Inversiones ASPI S.A., entidad controlada en un 99.99% por Holcim y actual accionista mayoritario de Cementos Pacasmayo.
- Alcance de la oferta: se dirigirá hasta por el 100% de las acciones remanentes representativas del capital social de la empresa peruana que no estén en manos de ASPI, que ya posee el 50.01% del capital de Cementos Pacasmayo.
«Una adquisición indirecta de control en la bolsa peruana exige la aplicación de una OPA Posterior para salvaguardar los derechos de los accionistas minoritarios»
Gobernanza bursátil y determinación del precio justo
La designación de una entidad valorizadora resulta clave para establecer el precio mínimo de compra por acción en una OPA posterior.
Este procedimiento asegura el cumplimiento de los principios de gobernanza corporativa, transparencia de mercado y protección de los accionistas minoritarios bajo la supervisión directa de la SMV.
Diferencias clave con caso Orygen
Las transacciones de adquisición indirecta de control en el mercado bursátil peruano exigen la aplicación del mecanismo de OPA Posterior, supervisado por la SMV para salvaguardar los derechos de los accionistas minoritarios.
Un análisis comparativo entre la solicitud de Holcim Ltd. sobre CPAC y la compra de Orygen Perú S.A.A. por parte del Grupo Romero permite identificar divergencias estructurales en materia de gobernanza corporativa y materialidad financiera.
A pesar de compartir el mismo procedimiento ante la SMV, existen diferencias sustanciales en la posición inicial del adquirente y la percepción de opacidad del mercado:
1.- Posición accionaria previa:
• Holcim / CPAC. Holcim ya ostenta el control del 50.01% de Cementos Pacasmayo a través de su subsidiaria Inversiones ASPI S.A. La OPA busca consolidar la propiedad sobre el 49.99% del capital flotante (free float).
• Grupo Romero / Orygen. El Grupo Romero acordó la adquisición del 100% de la matriz extranjera (Niagara Generation), que posee el 92.35% de Orygen Perú. La OPA Posterior se dirige únicamente al 7.65% de accionistas minoritarios remanentes.
2.- Grado de fricción en la valorización:
• Caso Pacasmayo. Se enfoca en una solicitud formal de prórroga técnica (hasta 60 días hábiles posdesignación de valorizadora) para estructurar los estados financieros y el informe técnico adecuadamente.
• Caso Orygen. Ha generado mayor escrutinio sobre la “prima de control” pagada en el exterior (upstream), existiendo debate sobre si dicha prima se traslada equitativamente al accionista minoritario en la bolsa local y sobre la idoneidad de las firmas valorizadoras seleccionadas.